СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ НАИБОЛЕЕ СУЩЕСТВЕННЫХ АСПЕКТОВ МОДЕЛИ И ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БИРЖИ

ПАО Московская Биржа является одной из крупнейших российских публичных компаний. Одним из акционеров Биржи выступает Банк России, выполняющий функцию регулятора финансового рынка, а сама Биржа является инфраструктурным оператором рынка, устанавливающим правила для остальных эмитентов. Эти факторы обусловливают повышенные требования к качеству корпоративного управления Биржи. Последовательное развитие системы корпоративного управления направлено прежде всего на повышение эффективности и конкурентоспособности Биржи, а также на то, чтобы обеспечивать постоянное позитивное восприятие системы корпоративного управления со стороны акционеров, инвесторов и представителей бизнес-сообщества.

Биржа постоянно оценивает и реагирует на развитие корпоративного законодательства и практик корпоративного управления в России и за рубежом, следуя в своей деятельности требованиям Федерального закона от 21 ноября 2011 года № 325-ФЗ «Об организованных торгах», в том числе в части системы корпоративного управления организатора торговли; принципам и рекомендациям, закрепленным в Кодексе корпоративного управления Банка России; требованиям Правил листинга; Принципам корпоративного управления G20/ОЭСР; международным нормам поведения и принципам, закрепленным международными стандартами в области корпоративной социальной ответственности и устойчивого развития, а также стандартам раскрытия информации, разработанным группой Global Reporting Initiative (GRI).

Акции Биржи допущены к организованным торгам в котировальном списке первого уровня. Для соблюдения требований к корпоративному управлению, закрепленных в Правилах листинга, а также в целях обеспечения наиболее полного соответствия деятельности и документов Биржи Кодексу корпоративного управления Банка России в течение 2021 года были предприняты следующие действия:

• в состав Наблюдательного совета из 12 человек избраны восемь независимых директоров;
• в отношении всех независимых директоров подтверждено соответствие критериям независимости, установленным Правилами листинга;
• председателем Наблюдательного совета избран независимый директор;
• в Комиссию по аудиту, а также в Комиссию по назначениям и вознаграждениям включены только независимые члены Наблюдательного совета.

СТРУКТУРА СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Общее собрание акционеров является высшим органом управления Биржи. На Общем собрании акционеров принимаются решения по основным вопросам ее деятельности. Перечень вопросов, относящихся к компетенции Общего собрания акционеров, определен Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Биржи.

28 апреля 2021 года состоялось годовое Общее собрание акционеров Биржи, на котором, помимо рассмотрения обязательных и традиционных вопросов, были приняты решения об утверждении Устава, Положения о Наблюдательном совете, а также Положения о вознаграждении и компенсации расходов членов Наблюдательного совета в новых редакциях.

Учитывая сложную эпидемиологическую обстановку в мире, годовое Общее собрание акционеров Биржи было проведено в заочной форме с использованием возможностей электронного голосования.

НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ

Роль Наблюдательного совета

Наблюдательный совет является ключевым элементом системы корпоративного управления, осуществляющим общее руководство деятельностью Биржи.

Наблюдательный совет подотчетен Общему собранию акционеров: члены Наблюдательного совета избираются решением Общего собрания, при этом их полномочия могут быть в любой момент прекращены решением Общего собрания.

Компетенция Наблюдательного совета определена в Уставе и четко разграничена с компетенцией исполнительных органов Биржи, осуществляющих руководство ее текущей деятельностью. В частности, Наблюдательный совет:

• определяет видение, миссию и стратегию Биржи;
• отвечает за стратегическое управление Биржей и ее долгосрочное устойчивое развитие;
• устанавливает стратегические цели и ключевые показатели эффективности деятельности Биржи.

При разработке стратегии Биржи Наблюдательный совет учитывает мнение акционеров касательно их видения развития Биржи. Наблюдательный совет рассматривает обращения акционеров и инвесторов, поступающие в его адрес, и, в случае необходимости, дает соответствующие поручения менеджменту.

Утверждаемый Наблюдательным советом план-график работы на календарный год включает в себя основные вопросы деятельности Биржи, рассмотрение которых соотнесено с циклом стратегического планирования и существующими бизнес-циклами Биржи. При подготовке плана работы учитываются предложения членов Наблюдательного совета и менеджмента по определению приоритетных вопросов.

Информация о деятельности Наблюдательного совета, включая сведения о персональном составе Наблюдательного совета, проведенных заседаниях и работе комиссий Наблюдательного совета, раскрывается на официальном сайте Биржи в форме пресс-релизов, сообщений о существенных фактах, а также в составе Годового отчета Биржи, что обеспечивает информационную прозрачность деятельности Наблюдательного совета Биржи.

Структура Наблюдательного совета

Наблюдательный совет Биржи состоит из директоров, обладающих опытом и профессиональными компетенциями, необходимыми для реализации стратегии Биржи.

В соответствии с Уставом Биржи количественный состав Наблюдательного совета определяется решением Общего собрания акционеров. В настоящее время Наблюдательный совет Биржи состоит из 12 человек.

Руководство Наблюдательным советом и организация его деятельности осуществляются председателем Наблюдательного совета.

Председатель Наблюдательного совета избирается и переизбирается членами Наблюдательного совета из их числа большинством голосов принимающих участие в заседании.

В целях предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций для принятия Наблюдательным советом решений по наиболее важным вопросам при Наблюдательном совете в 2021 году были сформированы следующие комиссии:

• Комиссия по стратегическому планированию;
• Комиссия по аудиту;
• Комиссия по назначениям и вознаграждениям;
• Комиссия по технической политике;
• Комиссия по управлению рисками.

Формирование комиссий осуществляется ежегодно из числа членов Наблюдательного совета Биржи. Три из пяти комиссий Наблюдательного совета (Комиссия по аудиту, Комиссия по назначениям и вознаграждениям, а также Комиссия по стратегическому планированию) возглавляются независимыми директорами, а в их состав входят только независимые директора. К участию в Комиссии по технической политике приглашаются также иные эксперты в области информационных технологий.

Члены Наблюдательного совета Биржи являются экспертами в области инфраструктуры финансового рынка, международной индустрии организованных торгов, информационных технологий в финансовой отрасли, управления операционными и финансовыми рисками, подготовки финансовой отчетности, а также обладают компетенциями в области кадровой политики и современных подходов к мотивации топ-менеджмента.

Годовым Общим собранием акционеров в 2021 году в состав Наблюдательного совета были избраны шесть независимых членов, отвечавших всем критериям независимости, определенным Правилами листинга (отсутствие связанности с Биржей, с существенным акционером, существенным конкурентом или контрагентом, а также отсутствие связанности с государством), и шесть неисполнительных членов Наблюдательного совета. На первом заседании вновь избранного Наблюдательного совета еще два члена были признаны независимыми директорами, несмотря на существующую формальную связь с контрагентами. Ими стали Олег Вьюгин, одновременно входящий в состав Совета директоров Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР), для которой Биржа является существенным контрагентом, и Бодар Пол Анне Ф., одновременно являющийся членом Наблюдательного совета НРД.

У членов Наблюдательного совета и членов Правления отсутствует конфликт интересов, в том числе связанный с участием указанных лиц в органах управления конкурентов Биржи.

Состав Наблюдательного совета

Сведения о членах Наблюдательного совета, избранных на годовом Общем собрании акционеров 28 апреля 2021 года

Вьюгин Олег Вячеславович

председатель Наблюдательного совета, независимый директор

Член Комиссии по стратегическому планированию, член Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета Биржи.

Родился 29 июля 1952 года в городе Уфе.

В 1974 году окончил Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова по специальности «математика».

Имеет ученую степень кандидата физико-математических наук, с 2007 года – профессор базовой кафедры инфраструктуры финансовых рынков факультета экономических наук Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики».

• С 2019 года является советником генерального директора ПАО «ЭсЭфАй». Входит в состав Совета Фонда «Центр стратегических разработок» и Совета Фонда поддержки молодежного предпринимательства «АГАТ». Является председателем советов директоров НАУФОР, ПАО «ЭсЭфАй», членом советов директоров ПАО «Юнипро» и «СФ Холдингс Компани ПиЭлСи», а также членом Президиума некоммерческого партнерства «Национальный Совет по корпоративному управлению».

В состав Наблюдательного совета Биржи впервые был избран 27 апреля 2017 года.

Доли в уставном капитале Биржи не имеет, сделок с акциями Биржи в 2021 году не совершал.

Адаррага Рамон Моралес

член Наблюдательного совета, независимый директор

Председатель Комиссии по стратегическому планированию, член Комиссии по аудиту Наблюдательного совета Биржи.

Родился 7 октября 1963 года в Мадриде.

В 1986 году окончил Папский университет Комильяс (Universidad Pontificia Comillas; бизнес-школа ICADE, Мадрид, Испания) по специальности «экономические науки и бизнес-администрирование».

• В настоящее время – независимый консультант.
• 2003–2019: топ-менеджер группы BME (Bolsas y Mercados Españoles, Испанские фондовые биржи) – директор подразделения по международным связям, директор бизнес-подразделения Market Data и дополнительных услуг.
• 1995–2019: Европейский институт рынков капитала (ECMI) – генеральный секретарь (1995–2005), член Совета (2005–2019).
• 2004–2016: CEO компании Infobolsa, S.A.
• 2008–2014: член Совета Испанского института финансовых аналитиков (IEAF).
• 1994–2003: руководитель направления международных связей Мадридской фондовой биржи (Bolsa de Madrid).

В состав Наблюдательного совета Биржи впервые был избран 28 апреля 2020 года.

Доли в уставном капитале Биржи не имеет, сделок с акциями Биржи в 2021 году не совершал.

Бодар Пол Анне Ф.

член Наблюдательного совета, независимый директор

Председатель Комиссии по аудиту, член Комиссии по стратегическому планированию Наблюдательного совета Биржи.

Родился 22 января 1953 года в Роттердаме.

• В 1976 году окончил Лувенский католический университет (Université Catholique de Louvain, Бельгия) с присвоением степени магистра прикладной инженерной математики.
• В 1986 году окончил Школу бизнеса INSEAD, Фонтенбло (Франция), с присвоением степени магистра делового администрирования (MBA).
• С 2013 по 2019 год – профессор Бизнес-школы Сольве Брюссельского университета (постдипломная программа по финансовым рынкам).
• С 2012 по 2015 год работал в Совете проекта T2S на базе Европейского центрального банка. С 2013 по 2016 год был независимым членом Совета директоров Dexia SA.
• В настоящее время является членом Наблюдательного совета НКО АО НРД, независимым членом Совета директоров Belfius Bank SA и членом Генерального совета Hellenic Financial Stability Fund (HFSF).

В состав Наблюдательного совета Биржи впервые был избран 25 апреля 2019 года.

Доли в уставном капитале Биржи не имеет, сделок с акциями Биржи в 2021 году не совершал.

Гордон Мария Владимировна

член Наблюдательного совета, независимый директор

Член Комиссии по аудиту, член Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета Биржи.

Родилась 13 февраля 1974 года в городе Владикавказе.

• В 1995 году окончила Висконсинский университет в Мадисоне (США) по специальности «политология» с присвоением степени бакалавра.
• В 1998 году окончила Флетчеровскую школу права и дипломатии Университета Тафтса (США) с присвоением степени магистра.

Является членом наблюдательных советов АК «АЛРОСА» (ПАО) и ПАО «Полюс», советов директоров ПАО «Детский мир» и TCS Group Holding PLC.

В состав Наблюдательного совета Биржи впервые была избрана 27 апреля 2016 года.

Доли в уставном капитале Биржи не имеет, сделок с акциями Биржи в 2021 году не совершала.

Горегляд Валерий Павлович

член Наблюдательного совета

Член Комиссии по управлению рисками Наблюдательного совета Биржи.

Родился 18 июня 1958 года в поселке городского типа Глуск Глусского района Могилевской области.

• В 1981 году окончил Московский авиационный институт им. С. Орджоникидзе по специальности «производство летательных аппаратов».
• В 2017 году окончил Российскую академию народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации по специальности «юриспруденция».
• Имеет ученую степень доктора экономических наук, с 2009 года – профессор факультета «Высшая школа государственного аудита» Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова.
• С 2013 года по настоящее время занимает должность главного аудитора Центрального банка Российской Федерации.

Является членом Совета директоров ПАО СК «Росгосстрах», членом наблюдательных советов АО «Российская Национальная Перестраховочная Компания» и Российского объединения инкассации (РОСИНКАС).

В состав Наблюдательного совета Биржи впервые был избран 26 июня 2014 года.

Доли в уставном капитале Биржи не имеет, сделок с акциями Биржи в 2021 году не совершал.

Еремеев Дмитрий Николаевич

член Наблюдательного совета, независимый директор

Член Комиссии по стратегическому планированию, член Комиссии по технической политике Наблюдательного совета Биржи.

Родился 26 мая 1983 года в городе Казани.

• В 2005 году окончил Казанский государственный университет по специальности «прикладная математика и информатика».
• С 2013 по 2016 год являлся старшим экспертом-советником Главы муниципального образования города Казани Управления секретариата Казанской городской Думы. В настоящее время – председатель Совета директоров ООО «Банк 131».

В состав Наблюдательного совета Биржи впервые был избран 25 апреля 2019 года.

Доли в уставном капитале Биржи не имеет, сделок с акциями Биржи в 2021 году не совершал.

Златкис Белла Ильинична

член Наблюдательного совета

Родилась 5 июля 1948 года в городе Москве.

• В 1970 году окончила Московский финансовый институт по специальности «финансы и кредит».
• Имеет ученую степень кандидата экономических наук.
• С 2004 года занимает должность заместителя председателя Правления ПАО Сбербанк. До этого более 30 лет работала в Министерстве финансов Российской Федерации.
• С 2011 года входит в состав Наблюдательного совета НКО АО НРД (в настоящее время – его председатель), а также является членом Наблюдательного совета ПАО Сбербанк.

В состав Наблюдательного совета Биржи впервые была избрана 19 мая 2011 года.

Доли в уставном капитале Биржи не имеет, сделок с акциями Биржи в 2021 году не совершала.

Изосимов Александр Вадимович

член Наблюдательного совета, независимый директор

Председатель Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета Биржи.

Родился 10 января 1964 года в городе Якутске.

• В 1987 году окончил Московский авиационный институт по специальности «инженер-системотехник».
• С 2009 по 2011 год – генеральный директор компании VimpelCom, до этого в 2003–2009 годах – генеральный директор компании «Вымпел Коммуникации» (Билайн). С 1996 года работал в компании Mars Inc., в 2001–2003 годах занимая должность президента по странам СНГ, Центральной Европы и Скандинавии. До этого с 1991 года работал в международной компании McKinsey & Company.
• С 2012 года по настоящее время занимает должность генерального директора DRC Advisors AB.
• C 01.10.2020 по 17.01.2022 занимал должность генерального директора, члена Правления ПАО «М. Видео», генерального директора ООО «МВМ».

Входит в советы директоров DRC Advisors AB, EVRAZ plc, Nilar AB и Hövding AB.

В состав Наблюдательного совета Биржи впервые был избран 26 апреля 2018 года.

Доли в уставном капитале Биржи не имеет, сделок с акциями Биржи в 2021 году не совершал.

Красных Максим Павлович

член Наблюдательного совета, независимый директор

Член Комиссии по стратегическому планированию, член Комиссии по назначениям и вознаграждениям, член Комиссии по технической политике Наблюдательного совета Биржи.

Родился 9 сентября 1982 года в городе Йошкар-Оле Марийской АССР.

• В 2004 году окончил Финансовую академию при Правительстве Российской Федерации по специальности «финансы и кредит».
• В 2014 году окончил Columbia University по специальности Master of Business Administration.
• С 2015 года является операционным директором компании Gett, представляет менеджмент в Совете директоров компании.
• Ранее работал в области корпоративных финансов (PwC), а также в инвестиционном секторе (Intel Capital, Alfa Capital Partners, Fleming Family and Partners), где отвечал за инвестиции и развитие технологических компаний, включая маркетплейсы, компании в области распознавания речи и облачных коммуникаций и логистики.
• В настоящее время является членом Совета директоров GT Gettaxi Systems IL.

В состав Наблюдательного совета Биржи впервые был избран 28 апреля 2020 года.

Доли в уставном капитале Биржи не имеет, сделок с акциями Биржи в 2021 году не совершал.

Кулик Вадим Валерьевич

заместитель председателя Наблюдательного совета

Председатель Комиссии по технической политике, председатель Комиссии по управлению рисками Наблюдательного совета Биржи.

Родился 14 августа1972 года в городе Нальчике Кабардино-Балкарской Республики.

• В 1995 году окончил Российский химико-технологический университет им. Д. И. Менделеева по специальности «химическая технология материалов современной энергетики».
• В 1998 году окончил Российскую экономическую академию им. Г. В. Плеханова по специальности «финансы и кредит».
• В течение шести лет работал в Сбербанке России, достигнув должности заместителя председателя Правления, курировал направление по управлению рисками, информационно-технологическому обеспечению, операционной деятельности банка, входил в Правление Сбербанка.
• С 2017 по 2020 год работал в Газпромбанке заместителем председателя Правления.
• С 2019 года – заместитель президента – председатель Правления Банка ВТБ, а также с 2017 года – директор Центра цифровых компетенций Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации.
• С 2017 года – член Наблюдательного совета АО «Российская Национальная Перестраховочная Компания».

Является членом Наблюдательного совета Ассоциации развития финансовых технологий, членом советов директоров АО «Холдинг ВТБ Капитал», ООО «Мультикарта», председателем Совета директоров ООО «Системы распределенного реестра».

В состав Наблюдательного совета Биржи впервые был избран 28 апреля 2020 года.

Доли в уставном капитале Биржи не имеет, сделок с акциями Биржи в 2021 году не совершал.

Лыков Сергей Петрович

член Наблюдательного совета

Член Комиссии по управлению рисками Наблюдательного совета Биржи.

Родился 12 декабря 1952 года в городе Мытищи Московской области.

• В 1975 году окончил Московский финансовый институт по специальности «экономист», в 2018 году – Всесоюзный заочный финансово-экономический институт. Кандидат экономических наук.
• В 2018 году Указом Президента Российской Федерации № 513 присвоено почетное звание «Заслуженный экономист Российской Федерации».
• С 2012 года по 31 марта 2021 года работал заместителем председателя ВЭБ.РФ, с 1 апреля 2021 года по настоящее время – главный доверительный управляющий ВЭБ.РФ.
• Являлся председателем Наблюдательного совета НКО НКЦ (АО) (2019–2020), заместителем председателя Наблюдательного совета НКО НКЦ (АО) (2016–2019). С 2017 года – член Наблюдательного совета НКО АО НРД.
• С 2004 по 2016 год входил в состав Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа, являлся членом советов директоров Белвнешэкономбанка (2008–2016), Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (2009–2017), Российского экспортно-импортного банка (2006–2015), VEB Asia Limited (2013–2015), компании «ВЭБ-лизинг» (2015–2016).

В состав Наблюдательного совета Биржи впервые был избран 28 апреля 2021 года.

Доли в уставном капитале Биржи не имеет, сделок с акциями Биржи в 2021 году не совершал.

Хартманн Оскар

член Наблюдательного совета, независимый директор

Член Комиссии по стратегическому планированию Наблюдательного совета Биржи.

Родился 14 мая 1982 года в городе Джамбуле, Казахстан.

• В 2008 году окончил WHU по специальности «международный менеджмент, международная экономика»,
• С 2010 года является основателем и президентом Hartmann Holdings.
• С 2012 года занимает должность президента Благотворительного фонда поддержки и развития русской экономики.
• С 2015 года – основатель и президент Aktivo.
• С 2017 года – учредитель и генеральный директор ООО «Полянка».
• С 2013 года – сооснователь и председатель Совета директоров ООО «СЕЛАНИКАР» (CarPrice).
• С 2017 года является членом Совета директоров АО «Альфа-Банк», с 2020 года – членом Совета директоров ПАО ГК «Самолет».

В состав Наблюдательного совета Биржи впервые был избран 28 апреля 2020 года.

Доли в уставном капитале Биржи не имеет, сделок с акциями Биржи в 2021 году не совершал.

Сведения о лицах, входивших в состав Наблюдательного совета Биржи до 28 апреля 2021 года

Голиков Андрей Федорович

заместитель председателя Наблюдательного совета

Председатель Комиссии по управлению рисками, член Комиссии по стратегическому планированию Наблюдательного совета Биржи.

Родился 14 марта 1969 года в городе Волжском Волгоградской области.

• В 1991 году окончил Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова по специальности «механика».
• В 2016 году окончил The Institute of Directors (IoD) с присвоением степени «дипломированный директор» (IoD Diploma in Company Direction).

Является независимым директором в Наблюдательном совете АО «Российская Национальная Перестраховочная Компания» и в советах директоров ПАО Банк «ФК Открытие» и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО), членом Наблюдательного совета НКО НКЦ (АО), сопредседателем в Совете директоров СРО НФА.

В состав Наблюдательного совета Биржи впервые был избран 24 апреля 2003 года.

Доли в уставном капитале Биржи не имеет, сделок с акциями Биржи до 28.04.2021 не совершал.

Деятельность Наблюдательного совета в 2021 году

За период с 1 января по 31 декабря 2021 года было проведено 21 заседание Наблюдательного совета (в том числе пять очных).

До годового Общего собрания акционеров 28 апреля 2021 года состоялось семь заседаний Наблюдательного совета, после – 14 заседаний.

Среди вопросов, связанных с реализацией Наблюдательным советом своих основных функций, в 2021 году Наблюдательным советом были рассмотрены:

• стратегические вопросы:
  • утвержден перечень контролируемых Наблюдательным советом стратегических направлений;
  • утверждены изменения и дополнения в Стратегию Группы «Московская Биржа» 2024;
  • рассмотрен отчет Правления о реализации Стратегии Группы «Московская Биржа».
• кадровые вопросы:
  • утверждена Политика обеспечения преемственности членов Наблюдательного совета;
  • рассмотрен вопрос о реализации программы преемственности членов исполнительных органов;
  • сформированы рекомендации акционерам по персональному составу Наблюдательного совета Биржи для избрания на годовом Общем собрании акционеров.
• вопросы, связанные с развитием бизнеса:
  • пересмотрены тарифы на фондовом рынке и рынке депозитов, срочном рынке, тарифы сделок с иностранной валютой, тарифы листинга; утверждены Маркетинговые программы по тарифам по сделкам на фондовом и денежном рынках, а также Положение о тарифах за участие в торгах на фондовом рынке, рынках депозитов и кредитов в новой редакции.
• основополагающие документы Биржи:
  • Правила организованных торгов Биржи на различных рынках, Правила листинга;
  • Правила допуска к участию в организованных торгах Биржи на всех рынках.
• вопросы, связанные с управлением рисками:
  • утверждены Политика управления операционным риском, Политика по управлению финансовыми рисками, Политика управления регуляторными рисками, Правила управления рисками, связанными с осуществлением деятельности организатора торговли;
  • одобрены изменения показателей риск-аппетита Группы и их пороговые значения на 2021–2024 годы.

О процедурах назначения, введения в должность и обучения членов Наблюдательного совета

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Биржи акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Биржи, в срок не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года вправе выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет Биржи, число которых не может превышать количественный состав Наблюдательного совета Биржи.

По состоянию на конец дня 2 марта 2021 года на Биржу поступили предложения о выдвижении трех кандидатов в Наблюдательный совет для избрания на годовом Общем собрании акционеров в 2021 году – все они были включены в список для голосования на Общем собрании акционеров.

В соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» Наблюдательный совет уполномочен самостоятельно выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет Биржи, помимо тех кандидатов, которые будут выдвинуты акционерами. Лучшей практикой является планирование преемственности и обеспечение наличия необходимых компетенций в Наблюдательном совете. Комиссия по назначениям и вознаграждениям с учетом проведенных консультаций с членами Наблюдательного совета и существенными акционерами рекомендовала Наблюдательному совету включить в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет Биржи на годовом Общем собрании акционеров в 2021 году 12 кандидатов, наиболее подходящих для избрания в состав Наблюдательного совета в 2021/2022 корпоративном году (трое из них также входили в число кандидатов, выдвинутых акционерами Биржи). Таким образом, для избрания в Наблюдательный совет было выдвинуто 12 кандидатов.

В рамках введения в должность вновь избранных директоров реализуется программа адаптации членов Наблюдательного совета Биржи, которая предусматривает ознакомление с основными внутренними документами Биржи, решениями собрания акционеров и Наблюдательного совета, проведение индивидуальных встреч с председателем Наблюдательного совета, председателем Правления, корпоративным секретарем и основными руководителями Группы.

Деятельность комиссий Наблюдательного совета за 2021 год

Комиссия по аудиту

Основной целью деятельности Комиссии по аудиту является обеспечение эффективной работы Наблюдательного совета Биржи в решении вопросов, относящихся к контролю за финансово-хозяйственной деятельностью.

Состав Комиссии:

• председатель Комиссии – Пол Бодар;
• члены Комиссии: Рамон Адаррага, Мария Гордон.

В 2021 году на заседаниях Комиссии по аудиту Наблюдательного совета было рассмотрено 54 вопроса.

Основные вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2021 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с оценкой результатов работы внешнего аудитора Группы, анализом консолидированной финансовой отчетности и отчетов Службы внутреннего аудита.

Комиссия по аудиту рассмотрела вопросы, связанные со статусом развития комплаенс Биржи, предварительными итогами аудиторской проверки компаний Группы, исполнения консолидированного бизнес-плана, реализацией Стратегии развития внутреннего аудита Группы, а также проведением аудита корпоративной культуры Группы.

Комиссия провела оценку существующей на Бирже системы управления рисками, рассмотрела и рекомендовала Наблюдательному совету принять Политику (Стандарт) в области внутреннего аудита, Принципы организации системы внутреннего контроля, Положение о выявлении и предотвращении конфликта интересов при осуществлении Биржей деятельности организатора торговли и деятельности оператора финансовой платформы.

В 2021 году по рекомендации Комиссии по аудиту Наблюдательный совет рекомендовал Общему собранию акционеров избрать внешним аудитором ООО «Эрнст энд Янг» и соответствующее решение было принято на годовом Общем собрании.

Комиссия по назначениям и вознаграждениям

Основной целью деятельности Комиссии по назначениям и вознаграждениям является обеспечение эффективной работы Наблюдательного совета Биржи в решении вопросов, относящихся к деятельности Биржи, а также иных обществ, находящихся под прямым или косвенным контролем Биржи, в области назначений и вознаграждений членов наблюдательных советов, исполнительных органов управления и иных ключевых руководящих работников, членов ревизионных комиссий.

Состав Комиссии:

• председатель Комиссии – Александр Изосимов;
• члены Комиссии: Олег Вьюгин, Мария Гордон, Максим Красных.

В 2021 году Комиссия по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета рассмотрела 54 вопроса.

Основные вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2021 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с планированием персональных составов наблюдательных советов Биржи, НКО АО НРД, НКО НКЦ (АО), с оценкой независимости кандидатов и членов Наблюдательного совета Биржи, с самооценкой Наблюдательного совета Биржи, с процессом выдвижения кандидатов в состав Наблюдательного совета, с выработкой рекомендаций по определению и оценке достижения общекорпоративных ключевых показателей деятельности (целей) Группы и индивидуальных ключевых показателей деятельности членов исполнительных органов управления, директора Департамента корпоративного управления Биржи, с опционной программой для менеджмента, программой преемственности Наблюдательного совета и менеджмента, а также с пролонгацией полномочий председателя Правления, членов Правления и избранием новых членов Правления Биржи.

Комиссия по стратегическому планированию

Основной целью деятельности Комиссии по стратегическому планированию является повышение эффективности работы Биржи и ее дочерних и зависимых обществ, а также обществ, находящихся под прямым или косвенным контролем Биржи, в долгосрочной и среднесрочной перспективе.

Состав Комиссии:

• председатель Комиссии – Рамон Адаррага;
• члены Комиссии: Пол Бодар, Олег Вьюгин, Дмитрий Еремеев, Максим Красных, Оскар Хартманн.

В 2021 году на заседаниях Комиссии по стратегическому планированию Наблюдательного совета было рассмотрено 59 вопросов.

Основные вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2021 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с дальнейшим развитием маркетплейса Финуслуги, присоединением Биржи к Российскому совету по производным финансовым инструментам, позициями Биржи в условиях конкурентной среды, а также вопросами консолидированного бизнес-планирования.

Комиссия по управлению рисками

Основной задачей Комиссии по управлению рисками является участие в совершенствовании системы управления рисками Биржи и компаний Группы в целях повышения надежности и эффективности деятельности Биржи.

Состав Комиссии:

• председатель Комиссии – Вадим Кулик;
• члены Комиссии: Валерий Горегляд, Сергей Лыков.

В 2020 году Комиссия по управлению рисками Наблюдательного совета рассмотрела 37 вопросов.

Основные вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2021 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с пересмотром Правил и Политик управления различными видами рисков Группы, включая риски обеспечения непрерывности деятельности, операционные, нефинансовые, неэкономические, комплаенс-риски и прочие виды рисков. Особое внимание на заседаниях уделялось вопросам контроля исполнения ранее данных Комиссией рекомендаций.

Комиссия по технической политике

Основной целью деятельности Комиссии по технической политике являются развитие и повышение эффективности работы Группы посредством подготовки рекомендаций и экспертных заключений для Наблюдательного совета Биржи, советов директоров (наблюдательных советов) компаний Группы и их комиссий, а также для исполнительных органов Биржи и компаний Группы по вопросам технической политики и развития информационных технологий и программного обеспечения Группы.

Состав Комиссии:

• председатель Комиссии – Вадим Кулик;
• члены Комиссии: Дмитрий Еремеев, Максим Красных.

В 2021 году Комиссия по технической политике Наблюдательного совета рассмотрела 29 вопросов.

Вопросы, которые Комиссия рассматривала в 2021 году и по которым представляла соответствующие рекомендации Наблюдательному совету, были связаны с реализацией ИТ-стратегии Биржи и ее технической политикой, Стратегией внедрения облачных технологий, Центром компетенций по искусственному интеллекту и основными направлениями развития инноваций.

ОЦЕНКА РАБОТЫ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА И КОМИССИЙ

Следуя рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России и лучшим международным практикам, ПАО Московская Биржа ежегодно проводит внутреннюю оценку эффективности деятельности Наблюдательного совета и раз в три года Комиссия по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета привлекает внешнего консультанта для проведения независимой оценки (запланировано на 2022 год).

В 2021 году проводилась внутренняя самооценка Наблюдательного совета, в ходе которой отслеживалась динамика изменений в работе Наблюдательного совета и комиссий, а также были определены приоритетные направления работы Наблюдательного совета на ближайший корпоративный год. Оценка проводилась с использованием онлайн-платформы, обеспечивавшей анонимность участия членов Наблюдательного совета, это повышало уровень доверия к системе и создавало условия для свободы выражения существенных критических замечаний. Всего в самооценке приняло участие десять директоров, что обеспечило достаточную репрезентативность ответов на вопросы.

Результаты оценки

Большинство вопросов, касающихся практики деятельности Наблюдательного совета, получили высокую положительную оценку со стороны членов Наблюдательного совета, общая средняя оценка Наблюдательного совета составила 5,8 из 7 (в 2020 году – 5,3).

Абсолютно все участники оценки признали, что заседания Совета проводятся в правильном месте с достаточным количеством участвующих директоров, материалы к заседаниям представляются с использованием современных технологий. Единогласно высокую оценку получили соблюдение членами Наблюдательного совета политики конфиденциальности в отношении информации, которая становится доступной членам Наблюдательного совета, применение ее надлежащим образом. Получили общее признание практики Наблюдательного совета по мониторингу работы председателя Правления и членов Правления, проведению оценки их деятельности не менее одного раза в год, принятию решений в отношении высшего руководства, включая назначение на должность и прекращение полномочий, выплату вознаграждения и предоставление льгот.

В ходе оценки подтвердились регулярное проведение встреч с внешним независимым аудитором компании и получение его заключений, принятие разумных мер для обеспечения своевременного и регулярного предоставления достоверной отчетности о финансовых результатах деятельности компании регуляторам в соответствии с принятыми принципами бухгалтерского учета и финансовой отчетности, а также участие Наблюдательного совета в выборе внешнего независимого аудитора. Участники были единодушны в высокой оценке практики Наблюдательного совета по мониторингу результатов операционной и финансовой деятельности, а также утверждению всех значимых политик и процедур компании, осуществлению контроля их соблюдения и внесению существенных изменений в действующие корпоративные политики. Нашла свое подтверждение активная вовлеченность независимых директоров: независимые директора хорошо информированы и подготовлены к заседаниям Совета и активно принимают участие в заседаниях, при этом количество независимых директоров является достаточным для объективного рассмотрения Наблюдательным советом вопросов в его компетенции. Также общую высокую оценку заслужил председатель Наблюдательного совета: он хорошо подготовлен к заседаниям и активно принимает участие в заседаниях, уделяет время и силы лучшему изучению компании и ее деятельности, а также участвует в мероприятиях компании вне рамок заседаний Наблюдательного совета, но самое важное – повышает качество и ценность заседаний Наблюдательного совета.

При этом в ходе самооценки была выделена необходимость в дальнейшем совершенствовать регламент проведения заседаний Совета и комиссий, добиваться большей компактности и содержательной сущности предоставляемых материалов, вернуться к очному режиму проведения заседаний (с учетом эпидемиологических ограничений), уделять больше внимания корпоративной культуре и этическим принципам в компании. Члены Совета признали, что недостаточное развитие за прошедший период произошло в области повышения осведомленности директоров о совершенствовании другими директорами своих навыков и уровня знаний и осведомленности о работе компании, а также недостаточной является возможность директоров получать обратную связь о деятельности компании от среднего звена управления, без участия руководителей верхнего уровня.

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ БИРЖИ

В соответствии с решением Наблюдательного совета функцию корпоративного секретаря Биржи осуществляет Департамент корпоративного управления, который возглавляет директор Департамента корпоративного управления, административно подчиняющийся председателю Правления, а функционально подчиняющийся председателю Наблюдательного совета.

При этом решения о назначении на должность, увольнении с должности, решения о вознаграждении директора Департамента корпоративного управления принимает Наблюдательный совет, что дает необходимую степень самостоятельности в рамках организации работы органов управления.

С октября 2013 года и по настоящее время должность директора Департамента корпоративного управления Биржи занимает Александр Каменский.

Каменский Александр Михайлович

корпоративный секретарь ПАО Московская Биржа

Родился в 1982 году в городе Москве.

В 2005 году с отличием окончил юридический факультет Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова по специальности «юриспруденция». Является выпускником программы лидерства Европейской школы бизнеса INSEAD. В 2014 году получил сертификат директора Британского института директоров.

Лауреат премии Ассоциации независимых директоров и Российского союза промышленников и предпринимателей «Директор года» в номинации «Корпоративный секретарь» 2015 года, победитель двенадцатой премии «АРИСТОС 2014» в номинации «Лучший директор по корпоративному управлению», победитель премии «Топ-1 000 российских менеджеров 2017 года» в номинации «Лучший директор по корпоративному управлению»; в 2014–2021 годах занял первое место в рейтинге «Топ-1 000 российских менеджеров» среди компаний финансового сектора в категории директоров по корпоративному управлению.

Акциями и долями дочерних и зависимых обществ Биржи не владеет, родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Биржи, не имеет. С 10 октября 2016 года является членом Совета Ассоциации «Национальное объединение корпоративных секретарей».

ДАЛЬНЕЙШЕЕ РАЗВИТИЕ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

В 2021 году по итогам самооценки Наблюдательный совет определил для себя следующие основные приоритетные вопросы: организовать контроль за реализацией стратегии Группы в соответствии с определенными критериями, направить ресурсы на достижение результатов по сравнению с конкурентами, повысить доходы от работы с биржевыми данными. В отношении дочерних компаний было уделено внимание прогрессу реализации положений Меморандума о взаимопонимании между НКО НКЦ (АО) и ПАО Московская Биржа, а также Акционерного соглашения, заключенного в отношении НКО АО НРД. Существенное внимание запланировано планированию преемственности менеджмента. Запланирован контроль за изменением уровня вовлеченности и показателя NPS ПАО Московская Биржа в соответствии с утвержденным общекорпоративным показателем эффективности.

В течение 2021 года Наблюдательный совет внес изменения и дополнения в Стратегию 2024 Группы «Московская Биржа», рассмотрел цели устойчивого развития Группы «Московская Биржа», принял решение о назначении Председателя Правления на новый срок, одобрил Кодекс добросовестного поведения, утвердил Кодекс профессиональной этики ПАО Московская Биржа, политики (стандарты) в области внутреннего аудита ПАО Московская Биржа, Положение о выявлении и предотвращении конфликта интересов при осуществлении ПАО Московская Биржа деятельности организатора торговли и деятельности оператора финансовой платформы, Политику управления регуляторными рисками в ПАО Московская Биржа и Политику обеспечения преемственности членов Наблюдательного совета Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС», Правила листинга ПАО Московская Биржа, Политику по управлению финансовыми рисками ПАО Московская Биржа, Политику управления операционным риском в ПАО Московская Биржа, План обеспечения непрерывности бизнеса ПАО Московская Биржа, Правила управления рисками, связанными с осуществлением деятельности организатора торговли в новых редакциях, Положение об основанной на акциях программе долгосрочного премирования работников ПАО Московская Биржа, обладающих ключевой экспертизой, рассмотрел Стратегию развития клиринговой деятельности Группы «Московская Биржа» 2024, принял решение об участии ПАО Московская Биржа в Российском Совете по производным финансовым инструментам, изучил возможности увеличения доходов от продажи данных Группы «Московская Биржа».

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БИРЖИ

Новая редакция Кодекса корпоративного управления Биржи была утверждена Наблюдательным советом Биржи в октябре 2019 года.

Кодекс соответствует нормам российского законодательства и разработан в том числе с учетом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России, Принципов корпоративного управления ОЭСР, других принципов корпоративного управления, рекомендованных к применению признанными международными организациями, и дополняет систему корпоративного управления Биржи процедурами, соответствующими высоким стандартам в области корпоративного управления.

Основной целью Кодекса Биржи является описание действующей на Бирже системы корпоративного управления, направленной на обеспечение прав и интересов акционеров, повышение эффективности ведения бизнеса, рост уровня прозрачности и привлекательности Биржи для акционеров и потребителей услуг.

Кодекс Биржи содержит описание системы, принципов и практики корпоративного управления компании, системы управления рисками и внутреннего контроля. Кодекс корпоративного управления Биржи содержит принципы, направленные на обеспечение законных прав и интересов акционеров и соблюдение равенства условий для акционеров при осуществлении ими своих прав. Помимо этого, в Кодексе описаны цели и принципы корпоративной социальной ответственности Биржи, принципы взаимодействия с акционерами, пользователями услуг и иными заинтересованными лицами, а также принципы формирования корпоративного управления в компаниях Группы.

Отличительной особенностью документа является создание предпосылок и механизмов дальнейшего совершенствования системы корпоративного управления Биржи, а также наличие в Кодексе Биржи планов развития по реализации принципов корпоративного управления. Это придает Кодексу не декларативный, а практический характер и позволяет Бирже продолжать реформирование и совершенствование корпоративного управления.

ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА

Биржа стремится к тому, чтобы ее деятельность была максимально прозрачной для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных сторон. В целях реализации данных задач Наблюдательным советом была утверждена Информационная политика Биржи. Текст документа размещен на сайте Биржи (https://fs.moex.com/files/11122).

Информационная политика представляет собой свод норм, которым следует Биржа (в том числе члены ее органов управления, должностные лица и работники) при раскрытии информации и (или) предоставлении информации акционерам и иным заинтересованным сторонам.

Информационная политика обеспечивает предоставление заинтересованным сторонам дополнительных возможностей для реализации их прав и интересов, а также направлена на повышение эффективности информационного взаимодействия Биржи со всеми заинтересованными сторонами.

Методология, по которой Биржей проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления Банка России

В качестве методологии, по которой Биржей проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления Банка России, использовались рекомендации Банка России.

В рамках оценки среди прочего анализировалось соответствие практики корпоративного управления и внутренних процедур Биржи принципам и рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России.

Результаты оценки содержатся в Отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, являющемся частью настоящего Годового отчета.

На протяжении последних лет Биржа осуществляет работу по приведению своей практики корпоративного управления в соответствие с Кодексом корпоративного управления Банка России. Ежегодный анализ результатов оценки корпоративного управления показывает тенденцию к увеличению количества соблюдаемых принципов и рекомендаций.

СТРАХОВАНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ДИРЕКТОРОВ

Биржа ежегодно осуществляет страхование ответственности директоров и должностных лиц (в том числе независимых директоров) как членов органов управления Биржи. Страхование направлено на возмещение потенциального ущерба в результате непреднамеренных ошибочных действий (бездействия) застрахованных лиц при осуществлении ими управленческой деятельности.

Размер страховой премии по договору, заключенному в 2021 году, составляет 520 тыс. долларов США, а страховая сумма – 50 млн долларов США (5 млн долларов США – совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров). Страховщиком выступает СПАО «Ингосстрах».

Параметры договора страхования, в том числе объем страхового покрытия, соответствуют лучшей международной практике страхования подобных рисков.

СВЕДЕНИЯ О ВНЕШНЕМ АУДИТОРЕ

Полное фирменное наименование:

ООО «ЭРНСТ ЭНД ЯНГ».

ИНН: 7709383532.

ОГРН: 1027739707203.

ОРНЗ: 12006020327.

Местонахождение аудиторской организации: Российская Федерация, 115035, г. Москва, набережная Садовническая, д. 77, стр. 1.

Полное наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является аудитор: Саморегулируемая организация аудиторов Ассоциация «Содружество».

Местонахождение саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является аудитор: Российская Федерация, 119192, г. Москва, Мичуринский пр-т, д. 21, корп. 4.

Состав команды аудиторов:

• Мария Игнатьева, партнер аудиторского задания;
• Дмитрий Евгеньевич Вайнштейн, партнер по контролю качества;
• Анастасия Анатольевна Ерохина, старший менеджер по аудиту;
• Элина Олеговна Бакиева, менеджер по аудиту;
• Ирина Викторовна Злобич, партнер оценки бизнеса;
• Николай Александрович Самодаев, партнер ИТ и ИТ риски;
• Роман Морару, старший менеджер ИТ и ИТ риски;
• Алена Игоревна Гикалова, менеджер оценки бизнеса;
• Олег Сергеевич Чернышев, директор по финансовым рискам;
• Иван Михайлович Сычев, партнер по налоговому аудиту;
• Маргарита Аркадьевна Игельник, старший менеджер по налоговому аудиту.

Стоимость услуг аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Биржи, консолидированной отчетности Группы за 2021 год, а также обзорной проверки консолидированной отчетности за шесть месяцев 2021 года составляет 18 780 тыс. рублей, включая налог на добавленную стоимость.

ООО «ЭРНСТ ЭНД ЯНГ» оказывало дополнительные услуги по согласованным процедурам, помимо аудиторских услуг ПАО Московская Биржа, в 2021 году в размере 2 580 тыс. рублей, включая налог на добавленную стоимость.

Процедура выбора внешнего аудитора

Выбор аудитора осуществляется один раз в три года. Такая периодичность регулируется Положением о Комиссии по выбору аудитора ПАО Московская Биржа. При этом проведение аудита одной организацией, как правило, не превышает шести лет, или двух периодов выбора аудитора, подряд. Выбор лучшей кандидатуры аудитора осуществляется Комиссией по выбору аудитора.

Выбор аудиторской организации проводится путем оценки технических и ценовых параметров конкурсных предложений и определения тех из них, которые обеспечивают лучшие условия проведения аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности Биржи и других компаний, входящих в Группу.

В результате проведения оценки конкурсных предложений Комиссия по выбору аудитора определяет победителя конкурса и выносит его кандидатуру на рассмотрение Комиссии по аудиту Наблюдательного совета, которая, в свою очередь, рекомендует Наблюдательному совету предложить Общему собранию акционеров Биржи утвердить победителя конкурса в качестве аудитора. Окончательное решение о выборе аудитора принимает Общее собрание акционеров.

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА БИРЖИ

Действующая на Бирже система вознаграждения членов Наблюдательного совета определяется Политикой по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) (далее в главе – Политика) и Положением о вознаграждении и компенсации расходов (далее в главе – Положение), утвержденным в последней редакции решением годового Общего собрания акционеров Биржи в апреле 2021 года.

Совершенствование системы вознаграждения членов Наблюдательного совета с учетом лучших практик корпоративного управления, положительного опыта публичных компаний и зарубежных бирж осуществляется при активном участии Комиссии по назначениям и вознаграждениям. Действие Политики и Положения распространяется исключительно на членов Наблюдательного совета Биржи.

В соответствии с Политикой уровень выплачиваемого Биржей вознаграждения членам Наблюдательного совета должен быть достаточным для привлечения к сотрудничеству, удержания и надлежащего мотивирования к эффективной работе в Наблюдательном совете Биржи профессионалов, обладающих необходимыми для Биржи компетенциями и квалификацией.

Рекомендации по уровню вознаграждения членов Наблюдательного совета представляются Комиссией по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета Биржи на основе экспертной оценки уровня вознаграждения, выплачиваемого сопоставимыми по капитализации российскими компаниями, а также конкурентами Биржи.

Политика и Положение регламентируют все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам Наблюдательного совета, и не содержат каких-либо дополнительных форм краткосрочной или долгосрочной денежной мотивации членов Наблюдательного совета.

В целях реализации принципа независимости принятия решений вознаграждение членов Наблюдательного совета не привязано к результатам деятельности Биржи или стоимости акций Биржи и не включает опционные программы. В интересах членов Наблюдательного совета не осуществляются пенсионные отчисления, не реализуются программы страхования (помимо страхования ответственности члена Наблюдательного совета и стандартного страхования, связанного с поездками для исполнения обязанностей директоров и участия в работе Наблюдательного совета) и инвестиционные программы, а также не предоставляются иные льготы и привилегии, не указанные в Политике и Положении. Биржа не осуществляет кредитование членов Наблюдательного совета и не заключает с ними гражданско-правовых договоров на оказание услуг Бирже, в том числе каких-либо договоров на нерыночных условиях.

Вознаграждение за выполнение обязанностей члена Наблюдательного совета Биржи не выплачивается государственным служащим, работникам Банка России, работникам и руководителям Биржи и ее дочерних компаний.

Вознаграждение директоров за исполнение обязанностей члена Наблюдательного совета складывается из базовой и дополнительной части вознаграждения.

Размер базового вознаграждения члена Наблюдательного совета дифференцируется в зависимости от того, является ли член Наблюдательного совета независимым или нет, и составляет:

• для независимого члена Наблюдательного совета – 7,5 млн рублей;
• для члена Наблюдательного совета, не являющегося независимым, – 5 млн рублей.

За выполнение членом Наблюдательного совета дополнительных обязанностей председателя Наблюдательного совета, заместителя председателя Наблюдательного совета, председателя комиссии Наблюдательного совета, члена комиссии Наблюдательного совета, требующих дополнительных временны́х затрат и усилий, членам Наблюдательного совета выплачивается следующее дифференцированное дополнительное вознаграждение:

• председателю Наблюдательного совета – 8,5 млн рублей;
• заместителю председателя Наблюдательного совета – 3,5 млн рублей;
• председателю комиссии Наблюдательного совета – 3,75 млн рублей;
• члену комиссии Наблюдательного совета – 1,5 млн рублей.

Для обеспечения адекватности уровня вознаграждения членов Наблюдательного совета изменениям рыночной конъюнктуры на время до следующего цикла пересмотра уровня вознаграждения в Положении предусмотрена корректировка размера вознаграждения членов Наблюдательного совета на фактическое значение индекса потребительских цен, сложившееся по завершении года, в котором был избран соответствующий состав Наблюдательного совета, накопленным итогом начиная с 1 января 2019 года.

Размер базового и дополнительного вознаграждения члена Наблюдательного совета может быть снижен на 25 или 50 % в случаях, если член Наблюдательного совета принял участие менее чем в 75 и 50 % очных заседаний Наблюдательного совета или комиссий соответственно. В случае если член Наблюдательного совета принял участие в 1/3 и менее от общего количества заседаний Наблюдательного совета либо в 1/4 и менее от числа заседаний Наблюдательного совета, проводимых в очной форме, Общим собранием акционеров Биржи может быть принято решение о невыплате вознаграждения такому члену Наблюдательного совета.

Помимо выплаты вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета и комиссиях Наблюдательного совета, членам Наблюдательного совета осуществляется оплата (компенсация) командировочных расходов, связанных с участием в заседаниях Наблюдательного совета или его комиссий, Общих собраниях акционеров, проводимых в очной форме, а также в мероприятиях, участие в которых осуществляется в рамках исполнения возложенных на членов Наблюдательного совета обязанностей.

ПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ

Руководство текущей деятельностью Биржи осуществляется председателем Правления, являющимся единоличным исполнительным органом, и Правлением, являющимся коллегиальным исполнительным органом Биржи.

Председатель Правления возглавляет Правление и организует его работу.

Сведения о председателе Правления Биржи

Денисов Юрий Олегович

Родился 31 мая 1970 года в городе Москве.

В 1993 году окончил Московский государственный институт международных отношений по специальности «международные экономические отношения».

• На должность председателя Правления избран решением Наблюдательного совета (протокол № 19 от 24.04.2019) на период с 16 мая 2019 года по 12 мая 2022 года. Решением Наблюдательного совета (протокол № 11 от 27.10.2021) Ю.О. Денисов переизбран на должность председателя Правления на срок с 13 мая 2022 года по 12 мая 2025 года.
• С 2003 по 2015 год являлся сопредседателем Национальной валютной ассоциации.
• С 2013 по 2020 год был членом Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа.
• Является председателем Наблюдательного совета НКО НКЦ (АО) и членом Наблюдательного совета НКО АО НРД, а также членом Правления Общероссийской общественной организации «Российский союз промышленников и предпринимателей».

Сделки, совершенные с акциями Биржи в 2021 году

Сведения о членах Правления Биржи

Бурилов Андрей Анатольевич

член Правления – управляющий директор по информационным технологиям

Родился 18 марта 1975 года в городе Челябинске.

• Окончил факультет вычислительной математики и кибернетики Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова.
• До назначения на Биржу с июня 2018 года работал вице-президентом – директором по информационным технологиям АО «СМП Банк». С октября 2013 по июнь 2018 года – директор департамента, член Правления компании «Сбербанк-Технологии», в 2005–2013 годах работал в «Ренессанс Капитале». Профессиональную карьеру в ИТ начал в 2001 году в российском отделении Deutsche Bank, где занимался созданием, развитием и поддержкой платформы для торговли акциями.
• В июне 2020 года назначен на должность управляющего директора по информационным технологиям и утвержден в состав Правления ПАО Московская Биржа. Срок полномочий – по 8 июня 2023 года.

Доли в уставном капитале / обыкновенных акций Биржи не имеет.

Сделок с акциями Биржи в 2021 году не совершал.

Лапин Максим Вячеславович

член Правления – финансовый директор

Родился 28 октября 1979 года в городе Шуя Ивановской области.

• В 2003 году окончил Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова по специальности «экономика».
• В 2007 году окончил программу Columbia Business School, где получил степень Master of Business Administration в области финансов.
• С февраля 2014 по июль 2016 года возглавлял департамент по развитию бизнеса и управлению эффективностью в ПАО «Магнитогорский металлургический комбинат».
• В августе 2017 года начал работу в ПАО Московская Биржа в должности советника, со 2 октября 2017 года по 10 декабря 2021 года являлся членом Правления Биржи.

Сделки, совершенные с акциями Биржи в 2021 году

Марич Игорь Леонидович

член Правления – управляющий директор по продажам и развитию бизнеса

Родился 1 апреля 1974 года в городе Москве.

• В 1998 году окончил Финансовую академию при Правительстве Российской Федерации по специальности «финансы и кредит».
• С 2013 по 2016 год работал в должности управляющего директора по денежному рынку Биржи. С 22 июля 2016 года по настоящее время занимает должность члена Правления – управляющего директора по продажам и развитию бизнеса Биржи. Срок полномочий – по 18 июля 2024 года.
• Является членом Совета директоров ООО «МБ Инновации», председателем Наблюдательного совета АО «Национальная товарная биржа», членом Совета директоров АО «Казахстанская фондовая биржа», членом Совета Международной ассоциации Стран Содружества Независимых Государств, членом советов директоров СРО «Национальная финансовая ассоциация» и НАУФОР.

Сделки, совершенные с акциями Биржи в 2021 году

Щеглов Дмитрий Викторович

член Правления – управляющий директор по операционной деятельности

Родился 1 сентября 1975 года в городе Орехово-Зуево Московской области.

• В 1998 году окончил Московский государственный технологический университет «СТАНКИН» по специальности «автоматизация и управление».
• Имеет ученую степень кандидата технических наук.
• В 2016 году окончил Московскую школу управления СКОЛКОВО с присвоением квалификации Executive MBA.
• С 1 апреля 2013 года по настоящее время является членом Правления ПАО Московская Биржа. Срок полномочий – с 3 апреля 2020 года по 31 марта 2023 года.

Количество принадлежащих акций / доля в уставном капитале Биржи: 130 426 шт. / 0,0 057 %.

Сделок с акциями Биржи в 2021 году не совершал.

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ БИРЖИ

Система вознаграждения членов исполнительных органов Биржи регламентируется Политикой по вознаграждению и компенсации расходов членов исполнительных органов, утвержденной решением Наблюдательного совета в 2016 году. Политика определяет принципы и подходы к вознаграждению, устанавливает порядок определения размера вознаграждений, а также виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам исполнительных органов.

Политика базируется на следующих ключевых принципах:

• привлечение и сохранение профессиональной и эффективной команды членов исполнительных органов, способной реализовывать стратегию и иные приоритетные направления деятельности Биржи и увеличивать прибыль для акционеров;
• обеспечение конкурентоспособного уровня оплаты труда, достаточного для привлечения, мотивации и удержания компетентных и квалифицированных членов исполнительных органов;
• достижение оптимального баланса между зависимостью вознаграждения от результатов деятельности Биржи и от личного вклада каждого члена исполнительного органа в достижение этого результата.

Вознаграждение членов исполнительных органов состоит из фиксированной (должностной оклад) и переменной частей. Переменная часть составляет значительную долю годового вознаграждения и, в свою очередь, включает краткосрочный и долгосрочный компоненты. Краткосрочное переменное вознаграждение – годовая премия, зависящая от итогов работы Биржи и индивидуального вклада члена исполнительного органа в конечный результат. Долгосрочное переменное вознаграждение установлено в рамках Программы долгосрочной мотивации, основанной на акциях.

Зависимость краткосрочной переменной части вознаграждения от результатов деятельности реализуется через ежегодное утверждение ключевых показателей деятельности, которые включают общекорпоративные и индивидуальные ключевые показатели эффективности. Начиная с 2021 года происходит повышение влияния корпоративных показателей на размер премии членов исполнительных органов: до 2021 года соотношение общекорпоративных и индивидуальных показателей составляло 40/60 %, в 2021 году – 50/50 %, начиная с 2022 года составит 70/30 %. Также начиная с 2020 года для председателя Правления Биржи корпоративные цели являются индивидуальными, то есть фактически составляют 100 %.

В целях развития института личной ответственности Наблюдательный совет Биржи применяет практику отсрочки части премии членов исполнительных органов управления исходя из сроков получения финансовых и иных результатов их деятельности, включая возможность сокращения или отмены части отсроченной премии при неполучении положительного результата по соответствующему направлению деятельности. Выплата 60 % от утвержденного размера премии за 2021 год состоится в 2022 году, выплату 40 % планируется произвести с отсрочкой равными долями через один и два календарных года (20 % – через один календарный год, 20 % – через два календарных года) на основании соответствующих решений Наблюдательного совета Биржи. Данный порядок позволяет учитывать риски принимаемых членами исполнительных органов решений.

Для повышения мотивации и ответственности членов исполнительных органов Биржи, сближения их интересов с интересами акционеров, привязки вознаграждения к долгосрочным результатам деятельности реализуется Программа долгосрочной мотивации, основанной на акциях Биржи, принципы и параметры которой утверждены Наблюдательным советом. Со 2 июля 2020 года запущена новая Программа, в рамках которой право на получение акций наступает поэтапно: через три года, четыре года и пять лет с даты старта Программы при условии продолжения трудовых отношений.

Сумма компенсаций, выплачиваемых в случае досрочного прекращения полномочий членов исполнительных органов (в связи с принятием Наблюдательным советом Биржи решения о прекращении трудового договора) и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает размер фиксированной части годового вознаграждения. При увольнении по иным основаниям компенсация выплачивается только в случаях и в размере, предусмотренных Трудовым кодексом Российской Федерации.

Конкретные размеры вознаграждений членам исполнительных органов, условия и порядок выплаты вознаграждений, а также условия досрочного расторжения договоров, включая назначение выходных пособий, компенсаций или каких-либо иных выплат в любой форме сверх установленных законодательством и условия их предоставления, рассматриваются и утверждаются Наблюдательным советом на основании рекомендаций Комиссии по назначениям и вознаграждениям Наблюдательного совета Биржи.

Наблюдательный совет при участии Комиссии по назначениям и вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией Политики по вознаграждению, при необходимости вносит в нее изменения.

Общий размер вознаграждения члена Правления, в том числе соотношение частей вознаграждения, оценивается Комиссией по назначениям и вознаграждениям на предмет соответствия уровню вознаграждения в сопоставимых компаниях по результатам исследований вознаграждений, закупаемых у ведущих консалтинговых компаний.

Следует отметить, что членам исполнительных органов Биржи не выплачивается вознаграждение за работу в органах управления иных компаний Группы.

Биржа не осуществляет кредитование членов исполнительных органов и не заключает с ними гражданско-правовых договоров на оказание услуг Бирже, в том числе каких-либо договоров на нерыночных условиях.

СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

Внутренний контроль имеет целью обеспечение надзора за соответствием деятельности, осуществляемой Биржей на основании лицензии, требованиям федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных актов, правилам организованных торгов, а также учредительным и внутренним документам Биржи.

Методы осуществления внутреннего контроля основаны на выявлении, анализе, оценке, мониторинге риска возникновения расходов (убытков) и (или) иных неблагоприятных последствий в результате операционной деятельности, а также в результате применения мер со стороны Банка России и иных регулирующих органов (далее – регуляторный риск), а также на управлении таким риском.

В рамках указанных методов система внутреннего контроля Биржи реализуется на основе концепции Комитета организаций-спонсоров Комиссии Тредвея (COSO) по внутреннему контролю и построена по модели трех линий защиты, в соответствии с которой обязанности по управлению рисками и внутреннему контролю распределены между органами управления, подразделениями, осуществляющими контрольные и координирующие функции, и внутренним аудитом.

Первой линией защиты являются все исполнители бизнес-функций и работники операционных подразделений Биржи, участвующие в выявлении, оценке и управлении рисками, присущими ежедневной деятельности, а также в разработке и реализации политик и процедур, регламентирующих действующие бизнес-процессы.

Вторую линию защиты представляют Департамент операционных рисков, информационной безопасности и непрерывности бизнеса, Департамент по внутреннему контролю и комплаенсу, Служба внутреннего контроля, Департамент безопасности, Юридический департамент, а также отдельные сотрудники и подразделения Блока Финансов, осуществляющие непрерывный мониторинг и управление рисками в рамках своей функции, включая, но не ограничиваясь, управление рисками по следующим направлениям:

• обеспечение информационной безопасности, в том числе защищенности интересов Биржи в информационной сфере;
• соблюдение законодательства, учредительных и внутренних документов;
• исключение вовлечения Биржи и ее работников в противоправную и недобросовестную деятельность, в том числе в легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путем, в финансирование терроризма, в коррупционную деятельность;
• исключение неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком;
• исключение конфликта интересов, в том числе выявление и контроль конфликта интересов, а также предотвращение последствий конфликта интересов.

Вторая линия защиты оказывает поддержку подразделениям первой линии защиты по вопросам выявления регуляторных рисков, разработки и внедрения контрольных процедур, разъяснения требований применимого законодательства, подготовки отчетности по результатам мониторинга для органов управления.

Третьей линией защиты является Служба внутреннего аудита, осуществляющая контроль за эффективностью и результативностью финансово-хозяйственной деятельности, эффективностью управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов, эффективностью управления рисками организатора торговли. Органы управления Биржи определяют принципы и подходы к организации внутреннего контроля и управлению рисками.

Проект «Стабилизация 3.0»: Система внутреннего контроля прошла в 2019 году независимый аудит компании EY, по итогам которого уровень зрелости системы был оценен как «развитой». В 2021 году компании Группы «Московская Биржа» завершили выполнение полученных по итогу аудита рекомендаций EY. При этом Группа продолжает совершенствование системы внутреннего контроля для повышения ее эффективности и сохранения системы на высоком уровне, что будет ежегодно подтверждаться прохождением поддерживающих аудитов по международному стандарту ISO 37301:2021 «Система комплаенс-менеджмента».